Watson приобретает групу Actavis за 4, 25 млрд. евро

Парсиппани, Нью-Джерси – 26 апреля 2012 г. - Watson Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: WPI) и группа Actavis сегодня объявили об окончательном соглашении о приобретении частной компании Actavis примерно за 4,25 млрд. евро. В результате этого приобретения Watson станет третьей по величине компанией в мире по производству генерических препаратов, ожидаемый совокупный доход которой в 2012 году составит около 8 млрд. долларов США.

Группа Actavis, которая как самостоятельная компания имела мощную базу для активного роста, представлена в более чем 40 странах мира и производит более 1 000 продуктов. Компания имеет приблизительно 300 проектов на стадии разработки и в 2011 году произвела более 22 млрд. разных лекарственных форм препаратов. В Actavis работает более 10 000 человек. Доходы компании в 2011 году составили примерно 2,5 млрд. долларов США.

"Покупка Actavis приведет к созданию третьей крупнейшей в мире компании по производству генерических препаратов, а также значительно усилит позиции Watson, как ведущей глобальной генерической компании. Actavis существенно улучшает наши позиции в мире и способствует появлению новых продуктов и возможностей в США", - заявил Пол М. Бизар (Paul M. Bisaro), исполнительный председатель и генеральный директор Watson.

"Одной коммерчески выгодной сделкой мы более чем вдвое увеличиваем международное присутствие Watson, укрепляем наши позиции на развитых рынках Европы, а также привлекательных развивающихся рынках стран, включая Центрально-Восточную Европу и Россию", - добавил Пол М. Бизар (Paul M. Bisaro). "Реализация этого соглашения соответствует общей стратегической цели расширения и развития Watson, как действительно глобальной компании. После завершения сделки более 40% дохода от производства генерических препаратов будет поступать с рынков за пределами США".

"Эта сделка является привлекательной с коммерческой точки зрения, поскольку позволит в ближайшем будущем увеличить доход и прибыль. Она приведет к росту прибыли на одну акцию по стандартам non-GAAP до наступления эффекта синергии. Мы ожидаем, что за три года эффект синергии составит более 300 млн. долларов США. В период до полного закрытия сделки мы будем тесно работать с руководством Actavis над обеспечением быстрой и полной интеграции для того, чтобы компания Watson имела возможность воспользоваться всеми преимуществами этого приобретения, использовать новый потенциал и обеспечить ее акционерам долгосрочный рост компании".

"Этот день знаменует собой важную веху в истории Actavis. В течение двух лет я с удовольствием работал вместе с новой командой руководителей Actavis и нашими акционерами, которые вывели компанию на новый этап", - прокомментировал Клаудио Альбрехт (Claudio Albrecht), генеральный директор компании Actavis. "Мы успешно закрепили Actavis на сильных позициях для того, чтобы воспользоваться будущими возможностями роста в области генерических препаратов".

"Сочетание сильных сторон Watson и Actavis приведет к созданию компании такого масштаба, который необходим ей, чтобы позиционировать себя как ведущего игрока в сегменте генерических препаратов на фармацевтическом рынке. Обе компании идеально дополняют друг друга, что позволит новообразованной компании иметь сильные конкурентные позиции и быть среди лидеров отрасли. Кроме того, Watson и Actavis займут уверенные позиции на динамичном и быстро развивающемся рынке биоаналогических препаратов", - добавил Клаудио Альбрехт (Claudio Albrecht).

Основные преимущества соглашения
Привлекательность с коммерческой точки зрения
Значительно улучшает позиции Watson на международных рынках
• Сочетание двух растущих успешных и прибыльных компаний образует мощного глобального игрока, который будет иметь постоянный доход и возрастающую прибыль, а также сильные денежные потоки. Ожидается, что благодаря этому соглашению, доход Watson от международной деятельности возрастет примерно с 16% от общего чистого дохода от производства генерических препаратов на конец 2011 года до около 40%.

Расширение глобального присутствия
• Объединенная компания войдет в тройку лидеров в 11-ти и пятерку лидеров в 15-ти странах мира. Она будет осуществлять деятельность в более чем 40 странах мира. Исключительные позиции Actavis на мировых рынках, включая ключевые развитые рынки, а также рынки стран Центрально-Восточной Европы и России дополнят позиции Watson, занимаемые на развитых рынках, среди которых Великобритания, Франция и Австралия.

Расширение ассортимента продукции и проектов на стадии разработки
• Приобретение расширит ведущие позиции Watson в производстве лекарственных форм с модифицированным высвобождением, твердых пероральных форм и трансдермальных продуктов, добавив к ним производство полутвердых препаратов, жидкостей и инъекций. В результате этого глобальный ассортимент продукции, а также проектов, находящихся на стадии разработки, станет более широким и разнообразным. После объединения компания будет иметь права первого заявителя на получение 45 и права эксклюзивного заявителя на 30 патентов в США.




Финансово выгодная сделка
Существенный и быстрый рост
• Ожидается, что сделка быстро приведет к росту прибыли на одну акцию по стандартам учета non-GAAP, исключающим влияние некоторых выплат, списаний и прочих расходов до наступления эффекта синергии. Учитывая эффект синергии, Watson рассчитывает, что в 2013 году рост составит более 30% согласно стандартам учета non-GAAP, а в 2014 году он ускорится за счет использования внутренних ресурсов и дополнительной синергии.

Эффект синергии обеспечивает дополнительные преимущества
• Watson ожидает, что сможет достичь годовой синергии на уровне 300 млн. долларов США через три года после завершения транзакции. Синергия основывается, главным образом, на снижении корпоративных, административных, операционных и расходов на сбыт, а также расходов на исследования и разработки.
• Watson рассчитывает, что в долгосрочной перспективе достигнет дополнительной синергии в затратах, связанных с оптимизацией поставок и дополнительной синергии от доходов от внедрения продукции на новых рынках. Также компания рассчитывает получить преимущества за счет снижения эффективной ставки налогов до уровня 28%.

Мощный совокупный денежный поток позволит в короткие сроки погасить обязательства
• Ожидается, что совокупный денежный поток позволит Watson в короткие сроки погасить обязательства, в результате чего соотношение доли заемных средств к скорректированной EBITDA в 2013 году будет менее 3.0-x и приблизительно 2.0-х в 2014 году. Также компания рассчитывает сохранить свой инвестиционный рейтинг всех трех рейтинговых агентств после закрытия сделки.

Дополнительные возможности, глобальный менеджмент/профессионализм сотрудников
Укрепляет бизнес 3-х сторон
• Объединение бизнеса Watson Specifar Pharmaceuticals с бизнесом Actavis MEDIS приведет к созданию крупнейшей компании по лицензированию прав продажи лекарственных препаратов в других странах с более широким ассортиментом продукции.

Международная команда опытных руководителей
• Объединение Watson и Actavis приводит к формированию сильной управленческой команды, которая будет иметь необходимые возможности для реализации стратегии международного роста на сформировавшихся и развивающихся рынках. Actavis также привносит в объединенную компанию значительный опыт интеграций, который она получила после того, как стала частной в 2007 году. Этот опыт, в частности, включает консолидацию корпоративных функций, объединение деятельности подразделений Центральной, Восточной и Западной Европы и управление проектами на всех стадиях стоимостной цепочки.

Большая глобальная команда
• Объединившись, Watson будет насчитывать свыше 17 000 сотрудников по всему миру. После завершения сделки компания получит около 20 производственных мощностей и больше десяти научно-исследовательских центров. Благодаря увеличению своих масштабов, объединенная компания будет иметь солидную базу коммерческих, научно-исследовательских и производственных мощностей, а также высокий уровень клиентского сервиса.

Условия сделки
Согласно условиям сделки, Watson приобретает Actavis приблизительно за 4,25 млрд евро. Компания осуществит денежный платеж в размере 4,15 млрд евро, а также возьмет на себя обязательства по кредиту в форме возобновляемой кредитной линии в размере 100 млн евро, который должен быть оплачен на момент завершения сделки.

Акционеры Actavis также могут получить дополнительную компенсацию в случае достижения компанией оговоренных результатов в 2012 году. В этом случае причитающаяся выплата будет осуществлена путем передачи 5,5 млн простых акций Watson. Этот платеж в ходе переговоров был оценен в сумме 250 млн евро при стоимости 60 долларов США за акцию, когда курс евро к доллару составлял 1,32. Причитающиеся акции, при необходимости, будут эмитированы в 2013 году.

Watson намерен финансировать денежную часть сделки за счет получения кредитов и выпуска привилегированных необеспеченных ценных бумаг. В настоящее время Watson имеет гарантии BofA Merrill Lynch и Wells Fargo Bank, NA о предоставлении краткосрочного кредита до момента реализации своих окончательных планов финансирования. Watson ожидает, что объединенная компания будет генерировать существенный свободный денежный поток, что позволит Watson быстро погасить кредит ниже 3.0x кратного долга к скорректированной EBITDA к 2013 году и достичь уровня примерно 2,0х кратного долга к скорректированной EBITDA в 2014 году.

Разрешения и сроки
Приобретение произойдет с соблюдением обычных процедур, включая рассмотрение Федеральной торговой комиссией США (FTC) в соответствии с положениями антимонопольного закона Харта-Скотта-Родино от 1976 года с поправками («HSR Act), а также утверждение за пределами Соединенных Штатов. В ожидании одобрения Watson рассчитывает на закрытие сделки в четвертом квартале 2012 года.
BofA Merrill Lynch выступает в качестве эксклюзивного финансового советника, а Latham Watkins LLP обеспечивает юридическое сопровождение сделки.

О компании Watson Pharmaceuticals, Inc
Watson Pharmaceuticals, Inc является ведущей мировой интегрированной фармацевтической корпорацией. Она занимается разработкой, производством и дистрибуцией генерических лекарственных препаратов и брендовых фармацевтических продуктов для лечения урологических и женских заболеваний. Также компания разрабатывает биоаналогичные препараты для лечения гинеколонических и онкологических заболеваний. Кроме того, Watson распространяет генерические и брендовые лекарственные препараты через собственное дистрибьюторское подразделение Anda.

В 2011 году Watson была третьей крупнейшей фармацевтической компанией США, производящей генерические препараты. В частности, она осуществляет поставки своей продукции на ключевые международные рынки, включая Канаду, Восточную Европу, Ближний Восток, Южную Африку и Латинскую Америку. Watson напрямую продает порядка 8,5 тысяч наименований со склада в США более чем 60-ти тысячам прямым клиентам через собственное дистрибьюторское подразделение Anda.

Чтобы ознакомиться с пресс-релизом и другой информацией о компании, посетите страничку Watson Pharmaceuticals по адресу: http://www.watson.com.



Информация об Actavis

Actavis – одна из ведущих мировых фармацевтических компаний, специализирующихся на разработке, производстве и продаже генерических лекарственных препаратов. Компания работает более чем в 40 странах и насчитывает свыше 10 тысяч сотрудников. На сегодняшний день ассортимент продукции Actavis насчитывает около 700 лекарственных препаратов, зарегистрированных в более чем 70-ти странах мира.

# # #

Заявление о перспективах развития компании

Данные пресс-релиза, которые ссылаются на предполагаемые или ожидаемые результаты Watson в будущем, либо на другие неисторические факты являются прогнозом, отражающим текущую перспективу Watson при существующих тенденциях, и информацией по состоянию на дату настоящего пресс-релиза.

Например, заявления в данном пресс-релизе, связанные с предполагаемыми или ожидаемыми выгодами от приобретения Actavis, будущими финансовыми показателями объединенной компании, совокупной стоимостью, будущими ставками налогов, погашением долговых обязательств, а также завершением сделки являются прогнозными.

Важно заметить, что цели и ожидания Watson не являются прогнозами фактических результатов.

Фактические результаты могут существенно отличаться от ныне ожидаемых Watson в зависимости от ряда причин, влияющих на деятельность Watson, Actavis и рисков, связанных со сделкой.

Эти факторы содержат, среди прочего, неопределенности, связанные с финансовыми прогнозами; предположение об успешном завершении покупки и последующей интеграции Actavis, способность осознать предполагаемый синергетический эффект и выгоды от приобретения Actavis; ожидаемый размер рынка и сохраняющийся спрос на продукцию Watson и Actavis, влияние конкурентной продукции и ценообразования; получение необходимых разрешений регулирующих органов на осуществление сделки (в том числе одобрение антимонопольных органов, необходимое для завершения приобретения); получение доступного финансирования (в том числе финансирования приобретения) своевременно и в разумные сроки; риски колебания валютных курсов; риски и неопределенности, присущие для фармацевтической промышленности, в том числе ответственность производителя за качество продукции и страхование ответственности производителя; трудность прогнозирования сроков и итогов текущих или будущих судебных или правительственных расследований; периодическая зависимость от недостаточной материальной базы - источника прибыли или дохода; изменение торговой модели; изменения в общепринятых принципах бухгалтерского учета; риск того, что на текущую стоимость активов могут негативно повлиять будущие события и обстоятельства; регламент и успех введения новых продуктов; трудность прогнозирования сроков и результатов разработок новых продуктов и их одобрения регулирующими органами; признание рынка и сохраняющийся спрос на продукцию Watson и Actavis; затраты и усилия, направленные на защиту и соблюдение прав интеллектуальной собственности; проблемы или задержки на производстве; наличие и ценообразование внешних поставщиков сырья или продукции; соблюдение законодательных требований, применимых к производству, продукции и деятельности Watson и Actavis; изменения в законах и нормативных актах, затрагивающие, среди прочего, ценообразование и возмещение расходов на фармацевтические продукты; а также и другие риски и неопределенности, описанные в регулярных публичных отчетах Watson для Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку, включая, но не ограничиваясь, отчетом Watson по форме 10-K за год, закончившийся 31 декабря 2011 года. За исключением случаев, прямо предусмотренных законом, Watson отказывается от какого-либо намерения или обязательства обновлять эти прогнозные заявления.

Все торговые марки являются собственностью их владельцев.